津国资企改〔2008〕35号

 

关于印发《关于进一步规范我市国有

企业改制工作的实施意见》的通知

 

各监管单位、委托监管部门及各区县：

 为进一步规范我市国有企业改制工作，防止国有资产流失，维护职工合法权益，现将修订后的《关于进一步规范我市国有企业改制工作的实施意见》印发，请遵照执行。

 附：《关于进一步规范我市国有企业改制工作的实施意见》

 

二○○九年三月十六日

 

附件：

 

关于进一步规范我市国有企业改制工作的实施意见

 

 为了进一步规范我市国有企业改制工作，严格执行各项程序和操作规定，防止国有资产流失，维护职工合法权益，确保我市国有企业改制工作的健康发展，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，结合我市实际，就规范国有企业改制工作提出以下实施意见：

 一、严格制定改制方案，明确审批程序

（一）明确国有企业（指国有独资企业、独资公司及国有控股公司，下同）改制的形式。国有企业改制应采取重组、联合、分立、兼并、合资、转让国有股权、通过增资扩股提高非国有股权比例、股份制、股份合作制、破产等多种形式进行。

（二）国有企业改制实行立项审批。拟实施改制的市国资委履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业），应区分其层级按照资产现行的管理关系向市国资委及所出资企业报送拟实施改制的基本思路、企业基本情况、财务状况等资料，申请立项批准。所出资企业进行改制应当由市国资委决定；所出资企业重要子企业进行改制的，应当由市国资委负责立项审批；所出资企业所属其他独资及控股企业进行改制，除以下情况外，由所出资企业负责立项审批，并报市国资委备案：

 1．属于主业范围的企业进行改制，改制后国有股东不再控股或者国有资本完全退出的，应当报市国资委进行立项审批；

 2．非主业企业进行改制，改制后国有股东不再控股或者国有资本完全退出，且企业总资产超过1亿元或净资产超过1000万元的，应当报市国资委进行立项审批。

（三）国有企业改制方案的制订和报批程序

 1．拟改制企业经有关单位批准立项后必须制订改制方案。改制方案的主要内容应包括：改制的目的及必要性， 改制的具体形式；改制后企业的组织形式、资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由改制企业国有产权持有单位委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。

 2．改制方案的审批按上述第（二）款明确的立项审批权限规定执行。其中，涉及企业设立股份制公司的方案、企业破产方案的认定事宜时，由所出资企业核准后报市国资委批准。在审批涉及管理层持股的改制方案时，应严格按照《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》（国资发产权〔2005〕78号）、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）等有关规定执行。

 3．改制国有企业履行报批程序时需要报送的有关文件。拟改制企业向有关单位上报改制方案的同时，还应报送以下文件：在清产核资基础上，提交财务审计报告、资产评估报告；职工大会或职工代表大会对改制方案的审议意见和对职工安置方案的决议；法律意见书；市国资委外派监事会对所出资企业的重要子企业改制方案的书面意见；改制为国有参股或国有股全部退出的原企业法定代表人的经济责任审计报告；其他需要提交的文件。

 4．在制订企业改制方案时，应听取工会、信访和纪检、监察等部门的意见和建议，切实维护职工合法权益，保证国有资产安全。

（四）对改制为非国有企业（指国有股不控股或不参股的企业，下同）的，若原国有产权持有单位对拟改制企业提供了担保，在改制方案中必须明确反担保责任人。

 二、搞好清产核资，严格财务审计、资产评估和国有产权进场交易制度

（一）国有企业改制必须按照有关规定进行清产核资。如拟改制企业按全市统一部署已进行了清产核资工作，其结果经有关部门认定，该清产核资结果自清产核资基准日起2年内有效，企业改制时可不再进行清产核资。

（二）严格财务审计和资产评估机构的选择认定工作。国有企业改制，必须按照市国资委制定的会计师事务所参与国有企业审计工作选聘管理的有关办法，选聘具备资质条件的会计师事务所进行财务审计。对市国资委核准备案的评估项目，应按照市国资委制定的《资产评估机构选聘管理办法》（津国资产权〔2005〕109号）的规定选择评估机构。不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

（三）严格执行财务审计制度。财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》的有关规定实施。凡国有企业改制为非国有企业的，在进行财务审计的同时，还应按有关规定，对其法定代表人进行经济责任审计。经济责任审计的内容、审计机构的委托和审计工作程序依照国家和我市相关规定执行。

（四）重大国有资产评估项目的评估管理应按照市国资委制定的《重大国有资产评估项目专家评审管理办法》（津国资产权〔2005〕44号）执行。

（五）委托中介机构所发生的费用，由拟改制企业负担。该项费用由改制企业上交给直接持有该国有产权的单位，由国有产权直接持有单位负责支付。

（六）企业改制中涉及企业国有产权转让的，应严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）的规定执行，国有产权交易必须进场。

（七）拟通过增量引进非国有投资者实施改制的国有企业或者国有企业以其非货币资产或者股权出资新设企业需要引入非国有投资者的，必须通过产权交易市场公开企业有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者，国家另有规定的除外；情况特殊的，经市国资委批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。

 三、切实维护职工的合法权益

（一）改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。在改制方案制订过程中应充分听取职工群众意见，争取广大职工群众对改制的理解和支持。

（二）国有企业实施改制前应制订职工安置方案，原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续、劳动保障等问题明确相关责任，并且制订督促投资者切实履约的有效制约措施。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制。

（三）企业改制应依法规范劳动关系，妥善安置职工。改制后的企业应建立符合社会主义市场经济要求的企业自主用工、劳动者自主择业的新型劳动关系。改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金；改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业（包括改制企业的投资者）使用。

（四）妥善解决好改制企业的离休干部问题。对改制企业涉及到的离休干部问题，要按照市委办公厅下发的《关于转发〈市委组织部、老干部局、市财政局、人事局、劳动和社会保障局、市国资委关于进一步做好我市国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的通知〉的通知》（津党办发〔2006〕14号）文件的有关规定执行。

四、建立健全责任防范机制

（一）完善制度，建立责任机制。改制相关单位应建立改制工作责任机制，完善责任追究制度，确保在清产核资、财务审计、产权交易等过程中不出现国有资产流失问题，否则必须暂停改制并追查有关人员的责任；建立和完善中介机构规范制度，对出现弄虚作假等违规违法行为的中介机构，应中止其中介行为，并移交有关部门依法对其进行惩处。

（二）加强监督检查，建立防范机制。市国资委及所出资企业应加强与各级监察机构和其他有关部门的协调配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度，抓好各项改制方针政策的贯彻落实，确保国企改制工作规范进行。

五、暂时由市国资委委托有关部门履行部分出资人职责的企业及其所属企业进行改制、申请破产的，按照本意见及《关于加强委托监管企业重大事项管理的若干意见》（津国资委托〔2009〕4号）等我市有关规定执行。区县属国有企业的改制审批，由区县政府明确相关职能部门负责审批。

六、本意见自发布之日起施行，原《关于进一步规范我市国有企业改制工作若干问题的实施意见》（津国资研究〔2006〕6号）自本意见施行之日起废止。